国有科技型企业市场化改革：建立健全中长期激励机制

国有科技型企业市场化改革：建立健全中长期激励机制

最新发布的《专项行动方案》，在强化市场化激励约束机制方面：提出科技型企业工资总额可以实行单列管理，且不列入集团公司工资总额预算基数、不与集团公司经济效益指标挂钩；大力推行股权激励、分红激励、员工持股、超额利润分享、虚拟股权、骨干员工跟投等中长期激励方式。

国有科技型企业激励对象侧重于企业核心科研人员、重要技术人员和经营管理骨干等，从支付方式上分类，可以分为现金型和股权型两类。

1、现金型激励主要包括超额利润奖励、虚拟股权、岗位分红激励、项目分红激励等，岗位分红激励、项目分红激励等属于工资总额单列项，超额利润奖励、虚拟股权归属于工资总额管理。

2、股权型激励主要包括股权奖励、股权期权、股权认购、股权跟投等。

一、现金模式

基于现金模式的中长期激励需要对资金来源予以提前考虑，无论何种现金激励工具，均要考虑会计账目、计提方式、个人税收安排以及对公司未来现金流的潜在影响等。目前较为流行的中长期激励方式主要有针对国有科技型企业的项目分红和岗位分红模式，以及超额利润分享和虚拟股权。

（一）项目收益分红

项目收益分红作为中长期期激励的一种，其激励作用相对于其他激励方式，短时间内即可显现，实施方式主要以项目为主体，用于激励项目相关的关键人员，科研项目收益分红是“以科技成果转化收益为标的，采取项目收益分红方式”。激励对象针对性强。项目收益分红的激励来源是项目的增量收益，因此国有资产流失风险小。但是科技成果是企业内部共享的科研产出，其净收入的计算方式是难点，分配比例等不易敲定，实施难度稍大，部分项目收益所需时间周期长，具有不确定性，不利于激励方案设计基础较为薄弱的企业。

（二）岗位分红

岗位分红主要以企业经营收益为标的，作为中长期激励的一种，有效益就可以分红，操作相对简单，适用范围广，且有无可用于转化的科技成果均可采用。激励部分也是增量收益，因此国有资产流失风险较小。但是在具体实施过程中，最终受到激励的通常是上层的一部分员工，不适合普惠制激励需求的企业，且激励的额度受到限制，激励效果有限。

岗位分红激励的实施在操作中首先要打破企业内部现有的激励分配制度，重新划分激励分配的层次与格局，合理选取分红岗位与分红对象是最为关键的环节，其相关操作流程可以参考单位的绩效管理体系的设计流程，一般选取年度目标责任制作为岗位分红的实施手段，通过目标管理实现对企业科技人员的有效激励，因而岗位目标责任制的实施即为岗位分红激励措施的落地，因而企业应健全岗位职责，根据岗位职责、团队年度目标任务及部门重点工作，逐层分解为分红激励对象的岗位目标责任，从而保障企业整体目标任务的完成。

（三）超额利润分享

超额利润分享操作简便，容易在团队内部达成共识，区别于一般的年度分红计划，该计划建立了一个中长期的利润奖金池，每年根据净利润的完成情况，奖金池可增可减，这更能体现企业与项目团队在中长期利益上风险共担、利益共享的分配理念，通过对中长期内的利润进行提取并基于业绩指标的达成进行分配，实现对团队的激励。主要适合产品线和业务板块划分明晰的综合性集团公司，其各板块分配系数设计相对简单，同时，市场较为稳定，团队专业化水平较高，更适合利用超额利润分享计划，对于无利润或利润较低的公司，一般不适用。

超额利润分享计划操作一般从集团层面进行实施，由集团公司各相关部分设定利润目标值、挑战值、封顶值以及各个分配系数，并对成员单位的各个业务板块进行统一管理，在本计划的利润分配上对业绩条件作了更为严格的限定，计划期初各业务板块共享超额利润奖金池，计划期末根据各业务板块对集团的利润贡献水平进行二次分配，同时，考虑到外部市场的波动性，特别是考虑到有可能出现非经营原因造成年度净利润的大幅波动，在方案中也可通过设置年度利润计提的封顶值或倒扣的保底值，来平滑市场风险。

（四）虚拟股权

国有非上市公司不能够发行股票，但是可以在公司的内部发行自身虚拟股权，以员工出资增加企业实收资本的方式购买股权，公司对于符合股权激励的员工进行奖励时，可以让其拿出一部分资金购买这部分虚拟股权，激励的员工可以凭虚拟股份领取一部分的公司盈利分红，进而提升自己的绩效收益。首先要通过企业价值评估，对公司价值提升的部分进行激励，可以实现促进企业上市和推动业绩的双重作用。该激励方案相比其他方案在设计和操作方面都较为复杂，一般适用于有计划上市的国有企业，无上市规划的企业不建议使用。

虚拟股权激励应该结合国资委相关政策和企业自身发展实际需要，在授予条件方面，激励的门槛不要设置过高;在行权兑现方面，兑现门槛可以适当严格。基于此指导原则，设置授予条件和兑付条件。根据国务院国资委发布的监管规定，国有企业实施股权激励，需要在授予和生效两个环节满足绩效要求:授予环节:与自身对比，不得低于公司近3年平均业绩水平;与同行业对比，不低于同行业或对标企业平均业绩水平。在生效环节:自身对比，在授予时业绩水平的基础上有所提高;与同行业对比，不得低于公司同行业平均业绩水平。激励计划的有效期一般是5年，虚拟股权是模拟公司真实股票的中长期激励工具，其本身没有分红权和转让权，不能出售与转让。

二、股权模式

对国有科技型企业施行股权激励将是促进提升国企的市场竞争力和推动体制机制的改革的有效手段之一。目前，实施较为普遍的主要方式有：股权奖励、股权认购、股权期权、项目跟投等。

（一）股权奖励

股权奖励是企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。主要方式有：一是持续经营企业从企业净资产增值部分提取一定比例奖励给企业重要的技术人员和经营管理人员。二是高等院校和科研院所经批准以科技成果向企业作价入股，可以按科技成果评估作价金额的一定比例折算为股权奖励给有关技术人员，主要目的是促进科技成果转化，有效激励科技人员，调动员工积极性，将员工与企业利益一体。一般而言，股权奖励模式与股权出售模式共同事使用，仅需花较少的钱购买企业股权，由于得到股权所出的股本金较少，员工离职时顾虑将大幅降低，对于长期续留人才方面的功能性较弱。

股权奖励需要依托国资委做全过程管理，做到事前沟通、事中控制、事后备案，同时，也需要经过一系列的报批和产权交易中心鉴证下的协议转让手续，按照评估备案的资产净值折合成股权，增加公司注册资本。奖励部分由公司净资产项中的未分配利润转增资本，个人所得税由受奖励人员承担。根据《财政部国家税务总局关于中关村、东湖、张江国家自主创新示范区和合芜蚌自主创新综合试验区有关股权奖励个人所得税试点政策的通知》，受奖励人的个人所得税可以申请在5年内缓交，即在5年内每次取得股权转让收益后按财产转让所得20%的税率缴纳，在5年缓征期满时，须缴清个人所得税。《国家税务总局关于促进科技成果转化有关个人所得税问题的通知》规定，科研机构、高等学校转化职务科技成果以股份或出资比例等股权形式给予科技人员个人奖励，经主管税务机关审核后，但获奖的机构或人员应在获奖后30日内，主动向税务部门报备相关资料，否则将不得享受这一优惠政策。

（二）股权认购

股权认购模式一般分为两种，针对科技型企业的的股权认购模式主要为股权出售，即企业按不低于股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。主要目的是将被激励员工与企业更好地绑定在一起，形成利益共同体，达到较好的激励效果。股权收益较期权而言短期内能够兑现收益。但是使用股权出售方式有一定风险，且对于历史积累的无形资产过大的企业，员工购买股权所需要的出资额可能很大。而针对混合所有制企业的股权认购模式主要是指员工持股，该路径的主要激励工具为以增资扩股、出资新设方式开展的员工持股，相比之下，关于员工持股的政策体系更加完备、实践探索更加成熟、激励工具更加丰富，

完成方案设计后，需开展审计评估，依规备案核准，财务审计和资产评估应由主管部门委托具备资质的中介机构承担，结果在混合所有制国企内部进行信息公示公开，经主管部门审核，再报财政部门批复；员工持股方案应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并将持股员工范围、持股比例、入股价格、股权流转、中介机构以及审计评估等重要信息充分披露，切实保障各方的知情权和监督权；混合所有制国企应聘请律师事务所对员工持股出具法律意见书，企业法务部门应当对法律意见书进行审核，企业应按照国务院国资委《关于建立国有企业改革重大事项社会稳定风险评估机制的指导意见》等文件规定，对实施员工持股进行社会稳定风险的分析与评估，制定相应的工作预案，并按规定报备，员工持股方案应通过职工代表大会等形式充分听取本企业职工对员工持股方案的意见，并由董事会提交股东会进行审议，审议通过后，报履行出资人职责的机构备案，员工持股计划获批后，属于激励对象的员工应按照增资协议的规定，向公司履行其出资义务。公司在收到员工出资后，应按规定聘请相关会计师事务所对员工的出资进行审验，并出具验资报告。在完成前述工作后，公司应及时向相关行政主管部门办理产权和工伤变更登记。

（三）股权期权

股权期权也是国有非上市公司进行股权激励可以选择的一种方式。尤其适用于成立初期尚未有足够资金存量的小微企业，大中型企业不适合采用，因此适用范围有限。该激励方式的收益在未来兑现，存在一定的不确定性。采取该股权期权计划的主要目的是促进中小企业中长期内稳定快速发展，现在已经成为现代公司治理中应用最为广泛的股权激励形式，得到了越来越多公司的青睐。然而由于我国目前的现状，公司股权期权激励制度还存在着较多的法律风险，对于这些风险需要更多的相关法律法规予以规避。

在一段时间以内，激励对象可以根据现在每股净资产价格收购本公司一部分的股份。到了一定时期如果每股净资产上涨，那么激励对象出售股份给公司，获得一定的差价;而如果在此期间每股净资产贬值，就要其自身来承担这一部分的损失和风险。当激励的对象在离开公司时，公司要把出售的股票按照当初卖出的价格收回，这样整个持有期间亏损还是盈利，将激励对象在持股期间与公司的盈利紧紧捆绑在一起，达到激励和约束的双重作用。

（四）项目跟投

项目跟投就是将员工利益与公司利益捆绑在一起，实施该计划的主要目标是利用市场化改革的方向和思路，激活和调动国有创投企业员工的积极性、创造力与凝聚力，也有利于稳定企业核心人才队伍，在项目全过程实现由被动执行向主动管理、自我驱动转型，同时这也是一个充分体现激励与约束机制共存原则的方式，企业提供业务、产品、项目等可独立核算的经营体，由参与决策、运营的员工与企业一起共同投资该经营体，项目跟投有利于让核心员工与公司共同投资、共担风险、共享收益，

项目跟投计划一般要求实施企业为国有创业投资企业、国有创业投资管理企业将投资效益与管理人员的激励约束相结合，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》提出，探索国有创业投资企业和创业投资管理企业核心团队持股和跟投。完善国有创业投资企业的监督考核、激励约束机制和股权转让方式，形成鼓励创业、宽容失败的国有创业投资生态环境。随后，河北、安徽、贵州等多省市均出台促进创投企业持续健康发展实施意见，对项目跟投等激励约束机制做出部署。不只是地方国企，央企二三级子公司中也对项目跟投机制进行了探索。比如隶属于中国电科集团的海康威视，试行核心员工跟投创新业务机制，突破了原有国有企业员工激励的限制，成为市场化竞争国企改革创新的重要试点，也为公司未来持续发展注入新的动力。相比其他激励计划，项目跟投计划属于市场化行为，限制条件相对较少，国资流失的风险相对较小，充分体现激励和约束并重。

总之，通过对国有科技型企业中长期激励的现金模式以及股权模式进行梳理总结，对企业的中长期激励进行深度分析，并发现，企业类型不同、战略布局以及企业发展现状不同，其所应该选择激励模式也有所差异，需要因地制宜、因企施策，充分利用好不同激励方式的自身的优势特点结合企业所要实现的激励目标，来选择合适的激励模式。而无论现金模式还是股权模式，最终目的还是希望能够利用中长期激励工具，更好地激发管理层和骨干员工的工作积极性主动性，能够在新一轮的国有企业改革浪潮中，发挥出其关键性的作用。

鸿日咨询公司，一直专注现代化企业管理咨询服务，拥有一支经验丰富的国有企业改革研究与咨询服务顾问团队，服务超100家国有科技型企业市场化改革咨询。