广州企业咨询顾问公司：股东会是公司最高权力机构

广州企业咨询顾问公司：股东会是公司最高权力机构

股东会是由全体股东共同组成，指出资方。股东会是公司最高权利机构，股东会决定公司重大事项，制定经营方针和投资计划。对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，并对公司的经营管理有广泛的决定权。 股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效而股东大会可以说是有三种：

法定大会

凡是公开招股的股份公司，从它开始营业之日算起，一般规定在最短不少于一个月，最长不超过三个月的时期内举行一次公司全体股东大会。会议主要任务是审查公司董事在开会之前14天向公司各股东提出的法定报告。目的在于让所有股东了解和掌握公司的全部概况以及进行重要业务是否具有牢固的基础。

年度大会

股东大会定期会议又称为股东大会年会，一般每年召开一次，通常是在每一会计年度终结的6个月内召开。由于股东大会定期大会的召开大都为法律的强制，所以世界各国一般不对该会议的召集条件做出具体规定。年度大会内容包括：选举董事，变更公司章程，宣布股息，讨论增加或者减少公司资本，审查董事会提出的营业报告，等等。

临时大会  

临时大会讨论临时的紧迫问题。除了上述三种大会外，还有特种股东会议。股东大会临时会议通常是由于发生了涉及公司及股东利益的重大事项，无法等到股东大会年会召开而临时召集的股东会议。但其必定有相关法律规定，各项条例等限制。而德国、日本等国家的法律则采取的是抽象式的立法，即不具体列举召集条件，而将决定权交由召集权人根据需要确定执行。

【案例】未行使表决权致使股东会决议无效

2013年12月，上海某高新材料有限公司在先后无端把沈某登记为发起人股东和增资人民币（以下币种同）25万元、50万元、145万元的股东后，通过向工商登记部门出具的冒原告名义的《企业投资人名录》、《验资报告》、等虚假材料，再一次把沈某变更登记为进一步增资45万元的股东。其中用于工商登记的主要文件股东会决议、公司章程等，完全是冒原告签名而成的。原告沈某从未在被告处享有和履行过股东权利义务，故股东会决议涉及的原告增资45万元事实虚假。沈某并非被告股东，也非名义股东，即使被告股东有虚假出资的情况，也与被冒名的原告无关。现起诉法院，要求确认被告于2013年12月2日作出的股东会决议无效。

就法理而言，“契约应诚实履行”。任何公司均应具有合法标的，应为股东的共同利益而设立，故公司是股东之间的一种契约关系，即公司契约。既然契约当事人负有诚实义务，股东间的关系，也是在履行其缔结的公司契约，因此也须诚实地行使权利。法律目前规定了决议存在无效和可撤销两种情形。本案中，涉案文件是以股东会决议的形式存在，且经工商备案，被告公司也依据该决议执行了相应内容。所以，股东会没有召开亦不影响决议实际存在、对外已经产生效力的事实。原告是否系被告股东暂且不论，即使作为公司内部（章程）以及外部（工商登记）记载的股东，其应享有法律规定的股东的一切权利，包括对议案表示可否的权利即表决权。然原告并未就涉案决议行使过表决权，公司其他股东剥夺原告股东权利的行为违反了禁止权利滥用和诚实信用原则。

最后，法院认定上海某高新材料有限公司于2013年12月2日作出的股东会决议无效。

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